+7 (499) 110-86-37Москва и область +7 (812) 426-14-07 Доб. 366Санкт-Петербург и область

Срок обжаловании решений органов управления ао

Споры об обжаловании решений органов управления юридического лица — это случаи обжалования решений органов управления юридического лица по заявлению заинтересованных лиц. Данный спор будет относиться к компетенции Арбитражного суда лишь в случае неразрывной связи между деятельностью такого Общества и его целей. Речь о том, что характер такой деятельности должен, безусловно, носить экономический характер. При отсутствии такой связи Конституционный суд РФ может отнести такой спор к компетенции суда общей юрисдикции. Ежегодно Арбитражные суды рассматривают громадное количество корпоративных споров, большую часть из которых как раз и составляют дела и споры, связанные с оспариванием решений органов управления юридического лица , на практике это, как правило, решения акционеров.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

Содержание:
ПОСМОТРИТЕ ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Результаты правоприменительной практики по соблюдению обязательных требований в гос. регистрации

§ 3. Обжалование решений органов управления общества

Управляющий партнер адвокатского бюро "Форум". Кандидат юридических наук, магистр частного права. Родился 29 июня г. В г. В настоящее время работает в адвокатском бюро "Форум", которое специализируется на оказании широкого спектра юридических услуг в области хозяйственного, корпоративного, налогового, финансового и иных отраслей права.

Автор ряда научных публикаций в центральных юридических изданиях. Является соавтором монографического сборника "Актуальные проблемы гражданского права" Статут, , принимал участие в издании книг по гражданскому праву Германии, среди которых "Проблемы гражданского и предпринимательского права Германии" БЕК, и др.

В настоящей статье мы попробуем разобраться в вопросах, возникающих при обжаловании акционерами решений органов управления акционерного общества. Актуальность рассматриваемых вопросов имеет более общее значение, так как некоторые из них могут служить принципиальным ориентиром не только в спорах между акционером и акционерным обществом, но и для случаев рассмотрения споров, связанных с оспариванием актов органов управления обществ с ограниченной ответственностью.

Акционерное общество, являясь юридическим лицом, представлено органами управления, которые в свою очередь издают акты, принимают решения. Подразумевается, что органы управления акционерного общества должны действовать в соответствии с законами, иными правовыми актами и уставом акционерного общества. Однако в силу различных причин и обстоятельств органы управления акционерного общества нередко нарушают законы, правовые акты, устав.

Поскольку решения органов управления акционерного общества определяют деятельность общества, то они могут как соответствовать правам и интересам акционеров, так и нарушать права и интересы акционеров.

Факт владения акционером акциями акционерного общества обусловливает наличие у акционера определенных прав и интересов.

Ими являются: право на управление право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса , право на участие в распределении прибыли право на получение дивидендов , право на получение имущества в случае ликвидации общества. Если речь идет о праве на участие в распределении прибыли, то законный интерес акционера заключается в том, чтобы общество работало стабильно, экономически эффективно и прибыльно, в результате чего акционер мог бы получать наибольшие дивиденды.

Если речь идет о праве на участие в управлении обществом, то законный интерес акционера состоит в том, во-первых, чтобы проголосовать за то или иное законное решение, касающееся деятельности общества; во-вторых, чтобы решения принимались без нарушений закона. Такой интерес должен носить не абстрактный характер, конкретный позитивный экономический характер для конкретного акционера. В каждом установленном законом правиле заложен определенный смысл. Например , если закон говорит, что нельзя принимать решение о выплате дивидендов при наличии признаков несостоятельности банкротства , то законодатель в этом случае имел в виду, что акционерное общество должно сначала восстановить свою нормальную хозяйственную деятельность, погасить просроченные долги, а уже затем выплачивать дивиденды.

Право собственности на акции неразрывно связано с законным интересом акционера, состоящим в том, чтобы эти акции имели большую стоимость. Наличие прав и законных интересов у акционера подразумевает необходимость наличия правового механизма защиты таких прав и интересов. В целом механизм защиты прав акционеров при нарушении их органами управления акционерного общества, законодательством и в большей степени судебной практикой установлен и проработан.

Однако остаются определенные пробелы в законодательстве и практике, которые никак не способствуют адекватной защите прав акционеров. Базовой законодательной нормой, призванной определить возможности и способы защиты гражданских прав, является ст. Такой способ защиты гражданских прав, как обжалование решений органов управления акционерного общества, в данной статье не предусмотрен.

Однако ГК РФ допускает возможность установления федеральными законами иных случаев и способов защиты гражданских прав. При этом ст. В акционерном обществе могут быть три органа управления: общее собрание акционеров, совет директоров наблюдательный совет и исполнительный орган единоличный или, возможно, коллегиальный.

При этом общее собрание акционеров и исполнительный орган должны быть в акционерном обществе обязательно. Ревизионная комиссия не осуществляет каких-либо управленческих функций. Ее компетенция строго определена законом - это контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества.

Закон "Об акционерных обществах" в ст. Причем последнее установлено в качестве общего правила. То есть любое решение общего собрания акционеров, если для этого имеются основания и необходимые условия, может быть признано недействительным по иску акционера.

Не так однозначно решается вопрос о допустимости обжалования решений совета директоров наблюдательного совета и решений исполнительного органа акционерного общества.

ФЗ "Об акционерных обществах" не устанавливает в качестве общего правила возможность обжалования решений совета директоров. Предусмотрены лишь отдельные решения, которые могут быть обжалованы акционером. Это решение совета директоров об отказе о включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган, а также уклонение совета директоров от принятия таких решений п.

Также может быть обжаловано в суд решение совета директоров об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров п. Возможность обжалования акционерами иных решений совета директоров ни ФЗ "Об акционерных обществах", ни другим федеральным законом не предусмотрена.

Пробел в акционерном законодательстве очевиден. При этом не так давно в Государственную думу РФ вносился законопроект, призванный ликвидировать существующий пробел в гражданском законодательстве. В частности, предлагалось внести изменения в ФЗ "Об акционерных обществах", предусмотрев возможность обжалования решений совета директоров акционерами.

Кроме того, предлагалось наделить правом обжалования решений совета директоров также и его членов. К сожалению, в первом чтении Президентом РФ было внесено несколько поправок, в соответствии с которыми предложено было определить только одного субъекта права обжалования - члена совета директоров. Этот вариант и был принят Государственной думой РФ.

В результате ст. И здесь следует согласиться с А. Глушецким и А. В отношении допустимости обжалования решений исполнительного органа дело обстоит еще хуже. Действующим гражданским законодательством не предусмотрена ни возможность обжалования отдельных решений исполнительного органа акционерного общества, ни общее правило, дающее возможность обжаловать решения исполнительного органа акционерного общества.

Отсутствие в гражданском законодательстве норм об обжаловании решений совета директоров и исполнительного органа акционерного общества восполняется в судебной практике посредством применения Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от Безусловно, положительно оценивая данное Постановление Пленума ВАС РФ как для судебной практики, так и для гражданского права, следует, однако, сказать, что судебная практика в нашей правовой системе призвана применять законодательные нормы и в определенных рамках толковать их.

Суды не должны подменять законодателя, хотя это происходит довольно часто. Представляется, что вполне правомерно и обоснованно в такой ситуации применение Закона РФ от 27 апреля г.

В соответствии с названным Законом каждый гражданин вправе обратиться с жалобой в суд, если считает, что неправомерными действиями решениями органов учреждений, предприятий и их объединений нарушены его права и свободы. К решениям, которые могут быть обжалованы в суд, относятся единоличные и коллегиальные решения, в результате которых нарушены права и свободы гражданина, созданы препятствия осуществлению прав и свобод, незаконно на гражданина возложена какая-либо обязанность или он незаконно привлечен к какой-либо ответственности.

Не должно смущать, что в Законе говорится о правах и свободах гражданина. Итак, акционер имеет право обжаловать решения органов управления акционерного общества. Но всякий ли акционер вправе реализовать такое право при обжаловании конкретного решения?

Статья 49 ФЗ "Об акционерных обществах" гласит, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований закона, иных правовых актов, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Это правило применимо и к обжалованию решений совета директоров и исполнительного органа акционерного общества, за исключением условия о неучастии в собрании и голосовании против решения.

В практике возник и активно обсуждается вопрос о том, имеет ли право акционер обжаловать конкретное решение органа управления акционерного общества, если акции он приобрел после принятия данного решения. Очень часто юристами высказывается точка зрения, согласно которой в случаях, когда лицо стало акционером после принятия решения органом управления, то его права и законные интересы этим решением нарушены быть не могут.

Правовая доктрина еще с XIX в. Данное право не абстрактно, оно связано с акциями, которыми владеет акционер, с теми правами и интересами, которые вытекают из факта владения акциями. Некоторые авторы, вставая на сторону акционера, который приобрел акции после принятия незаконного решения, обосновывают свою позицию неразрывностью права на судебное обжалование с акцией акциями.

Так, Т. Чепига полагает, что разрешение вопроса о праве на обжалование необходимо рассматривать на основе доктрины правопреемства, поскольку именно правопреемство сопровождает продажу акций и составляет сущность уступки акций прежним акционером новому правообладателю. Суть вопроса он видит в объеме прав, переданных при купле-продаже акций, либо ином их приобретении и основывается на том, что правопреемство влечет замену предшествующего правообладателя преемником новым правообладателем.

Замена прежнего обладателя субъективного гражданского права новым правообладателем происходит во всей совокупности правовых возможностей, составляющих содержание и конкретное состояние переданного субъективного права или комплекса правовых возможностей, объединенных понятием права на акцию.

В правовом состоянии, пишет Т. Чепига, образуемом акцией, владельцу акции принадлежит совокупность прав и обязанностей по отношению к акционерному обществу. При передаче акций другому лицу происходит замена прежнего правообладателя акций правопреемником, в лице которого акционерное правоотношение по поводу переданных акций получает продолжение. Это означает, что новый акционер вправе осуществлять акционерные права и должен нести обязанности, перешедшие к нему в той их совокупности и определенном состоянии, в какой они принадлежали предшественнику в момент правопреемства.

Изложенную точку зрения разделяет председатель судебного состава Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа Л. При этом он ссылается на одно из совещаний научно-консультативного совета Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа, на котором обсуждался вопрос о том, вправе ли акционер требовать признания недействительным решения общего собрания акционеров или решения совета директоров, если он не являлся акционером в период принятия оспариваемого решения.

Отвечая на данный вопрос, названный научно-консультативный совет исследовал ситуацию возникновения статуса акционера в зависимости от перехода права собственности на акции. Исходя из того, что в соответствии со ст. И если прежний владелец акций к моменту перехода прав на акции обладал правом на обжалование решения, принятого общим собранием акционеров, но не реализовал его, то это право переходит к приобретателю акций.

Дело в том, что сторонники такого подхода говорят о переносе существующих субъективных прав с одного субъекта на другого. Они исходят из того, что права конкретного лица, возникшие у него в связи с фактом владения акциями, переходят к другому лицу, которое приобрело или иным образом получило акции.

Такой подход допускает возможность возникновения следующей ситуации: незаконным решением общего собрания акционерного общества были нарушены права одного из акционеров, вследствие чего у акционера возникло субъективное право обжаловать такое незаконное решение общего собрания.

Акционер, не обжаловав это решение, продает акции другому лицу. И новый акционер в соответствии с доктриной правопреемства получает право обжаловать решение общего собрания акционеров, которым были нарушены не его права, а права бывшего акционера. Конечно же, было бы неправильным согласиться с допустимостью такой ситуации. Ведь спорное решение органа управления акционерного общества может нарушить права определенного, хоть и выступающего в статусе акционера, но тем не менее конкретного лица.

И только у этого лица акционера возникает право на обжалование спорного решения. Право обжалования в этом случае носит как бы "личный" характер, то есть оно связано с определенным лицом. Естественно, что такое право не может относиться к имущественным правам, способным свободно обращаться в гражданском обороте.

Если признать применение доктрины правопреемства в нашей ситуации необоснованным, вынуждены ли мы будем согласиться с теми, кто полагает, что критерий момента приобретения акций акционером является определяющим при выяснении того, нарушаются ли права и интересы этого акционера могут ли нарушаться решением органа управления, принятым до момента приобретения акционером своих акций?

Позволим себе отрицательно ответить на поставленный вопрос. И в обоснование этой позиции первым делом обратимся к ФЗ "Об акционерных обществах". Ни в ст. Наоборот, в ФЗ "Об акционерных обществах" заложены другие критерии, позволяющие говорить о наличии у акционера права обжалования решения органа управления акционерного общества. К ним можно отнести, во-первых, то, что акционер должен был голосовать против соответствующего решения или вообще не должен был участвовать в собрании, а во-вторых, таким решением должны быть нарушены его права и законные интересы.

Как минимум обратной оговорки в законе нет. Итак, в Законе для наделения лица правом обжалования решения органа управления указаны следующие требования:.

Условия, порядок и сроки обжалования решений органов управления корпораций

В статье обобщается позиция арбитражных судов при рассмотрении исков о признании недействительными решений общего собрания акционеров и совета директоров акционерного общества. Следует отметить, что споры, связанные с деятельностью акционерных обществ, занимают достаточно большое место в практике судов. Причем год от года количество споров и сложность дел увеличивается, при этом изменяется и характер споров. Несмотря на то, что акционерные общества существуют в Российской Федерации 16 лет, многие принципиальные вопросы правоприменения в области корпоративного права недостаточно урегулированы.

Согласно Закона срок обжалования решения общего собрания акционеров принятых органами управлений акционерного общества решений дается судом, Фактически управление обществом находится в руках лица (органа)​.

Обжалование решений общего собрания

Обжалование решений высшего органа управления хозяйственного общества является одной из самых распространенных категорий споров в сфере корпоративных отношений. В первую очередь это объясняется статусом общего собрания как высшего органа управления хозяйственного общества, а также правомочностью принимать решения по любым вопросам деятельности общества, в том числе отнесенным к компетенции исполнительного органа. Вместе с тем действующим законодательством Украины не установлен исчерпывающий перечень оснований, дающих участнику право обратиться в суд с иском об обжаловании решений общего собрания общества. В настоящее время документом, определяющим общий перечень оснований для обжалования решений общего собрания, является Письмо о практике рассмотрения корпоративных споров, предусматривающее следующие основания для обжалования и признания решений общего собрания недействительными:. Однако сложившаяся судебная практика в отношении признания решений общего собрания недействительными достаточно противоречива. Это объясняется прежде всего различными подходами судов к оценке оснований для признания таких решений недействительными, в частности, отнесения нарушения к категории существенного или несущественного. ВСУ разъясняет, что не все перечисленные выше нарушения влекут за собой признание решения общего собрания недействительным в судебном порядке.

Режимы правовой защиты прав акционеров участников путем обжалования решений общих собраний акционеров участников установлены отдельными положениями Закона об АО и Закона об ООО, в целом идентичными по своему содержанию п. В соответствии с п. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру. Указанный правовой режим обжалования решений общих собраний устанавливает определенные требования: - решение может быть обжаловано только акционером участником ; - акционер участник должен доказать, что обжалуемым решением нарушены требования Закона об АО ООО , иных правовых актов РФ или устава общества; - решение может быть обжаловано акционером участником , который не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения; - акционер участник должен доказать, что обжалуемым решением нарушены его права и законные интересы.

Управляющий партнер адвокатского бюро "Форум". Кандидат юридических наук, магистр частного права.

Вопрос выбора юридической команды для участия в судебных разбирательствах отнюдь не так тривиален, к…. С открытием наследства в любом хозяйственном обществе возникает целый пул вопросов, подлежащих разре…. В настоящей работе будет дано определение общего собрания акционеров, право на оспаривание решения, срок для оспаривания, проанализированы деление решений на не имеющие юридической силы и оспоримые решения, последствия признания решений недействительными, осуществлен анализ судебной практики РФ. Оспаривание решения общего собрания акционеров [1] является способом защиты прав акционера акционерного общества: акционер вправе просить суд признать решение ОСА недействительным, или просить суд оценить решение ОСА как не имеющее юридической силы изначально. Данный способ защиты прав прямо не предусмотрен в ст.

Режимы правовой защиты прав акционеров участников путем обжалования решений общих собраний акционеров участников установлены отдельными положениями Закона об АО и Закона об ООО, в целом идентичными по своему содержанию п. Обжалование решений общих собраний В соответствии с п. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру. Указанный правовой режим обжалования решений общих собраний устанавливает определенные требования: - решение может быть обжаловано только акционером участником ; - акционер участник должен доказать, что обжалуемым решением нарушены требования Закона об АО ООО , иных правовых актов РФ или устава общества; - решение может быть обжаловано акционером участником , который не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения; - акционер участник должен доказать, что обжалуемым решением нарушены его права и законные интересы.

Обжалование решений высшего органа управления хозяйственного общества об АО, специальный срок исковой давности для обжалования решения.

Источник: Журнал "Акционерный вестник". Максим Григорьев, Партнер, управляющий Южной дирекцией, руководитель специальных проектов. Главной целью данных нововведений является совершенствование и унификация механизмов разрешения корпоративных конфликтов в целях снижения их количества и противодействия корпоративным захватам. Сроки обжалования решений органов управления.

Главная Документы Статья Обжалование решений органов управления обществом Подготовлена редакция документа с изменениями, не вступившими в силу. Статья Обжалование решений органов управления обществом.

.

.

.

ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Обучение по БДД
Комментарии 5
Спасибо! Ваш комментарий появится после проверки.
Добавить комментарий

  1. ceirentpertua

    Побільше би таких юристів як ви, дякую вам!

  2. Андроник

    Если в форме африканцы . то можно и народ призывать к освобождению государства )

  3. Изольда

    Такое ощущение, что Ромашка украла миллиарды ??

  4. Исай

    Знаю как решить но долго писать.

  5. ansensu

    Расскажите про налог на коммерческую недвижимость. Есть не работающий магазин, я уже не предприниматель, а меня заставляют платить за него налог и не маленький